بخش دوازدهم : مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
بخش دوازدهم : مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده 270 - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگرد درعایت نشود بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن مؤسسین ومدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271 - در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده 272 - دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از شش ماه بیشتر نباشد برای رفع موجباتبطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده 273 - در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئولخساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده 274 - دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبقمقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275 - در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاهتعیین شدهاند حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره - تعیین حقالزحمه مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین میشوند به عهده دادگاه است.
ماده 276 - شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس واعضاء هیأت مدیره و یا مدیر عامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوینمایند و جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند. در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکتاجراء و هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. در صورت محکومیت اقامهکنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینهها و خسارات به عهده آنان است.
ماده 277 - مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید به نحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیهمدیران شرکت محدود نماید.
ماده 278 - شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوقالعادهشرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بهمیزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیدهباشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده 279 - شرکت سهامی خاص باید ظرف یک ماه از تاریخی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده استصورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده را به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده 278 که به تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و به تأییدکارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
- اعلامیه تبدیل شرکت که باید به امضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
- نام و شماره ثبت شرکت.
- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
- مرکز اصلی شرکت و در صورتی که شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
- در صورتی که شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
- مبلغ دیون شرکت و هم چنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن درج میگردد.
ماده 280 - مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده 279 و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بههزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده 281 - در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود وزیان آن مربوط به دو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و هم چنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبتشرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آندرج میگردد اقلاً در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده 282 - شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایشسرمایه به وجود میآید با رعایت مواد 173 لغایت 182 و ماده 184 این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون در صورتی که شرکتبتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود.در اعلامیه پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامه مزبور قید گردد.
ماده 283 - در صورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند به شرکت سهامی عامتبدیل گردد.
ماده 284 - شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون به صورت شرکت سهامی خاص یاشرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا به نوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوباردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 خواهندبود. تا هنگامی که شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق ندادهاند تابع مقررات مربوطبه شرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 و مقررات اساسنامه خود خواهند بود. تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و به هزینه شرکت آگهیکرده باشد. به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایشسرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده 285 - تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون به منظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است به موجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید به تصویب مجمع عمومیفوقالعاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی فوقالعاده به منظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابعمقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 در مورد شرکتهای سهامی و هم چنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب اینقانون میباشد.
برای کسب اطلاعات بیشتر به وبسایت شرکت ویونا مراجعه فرمایید.
تلفن : 02188203204
[ بازدید : 17 ] [ امتیاز : 0 ] [ امتیاز شما : ]